滬府發(fā)〔2013〕80號
上海市人民政府關于批轉市發(fā)展改革委等六部門制訂的《張江國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權和分紅激勵試行辦法》的通知
各區(qū)、縣人民政府，市政府各委、辦、局：
市發(fā)展改革委、市國資委、市財政局、市教委、市科委、張江高新區(qū)管委會制訂的《張江國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權和分紅激勵試行辦法》已經(jīng)市政府同意，現(xiàn)轉發(fā)給你們，請按照執(zhí)行。張江國家自主創(chuàng)新示范區(qū)外的本市國有創(chuàng)新型企業(yè)、高新技術企業(yè)、高等院校及科研院所可以參照本辦法執(zhí)行。
上海市人民政府
2013年10月22日
張江國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權和分紅激勵試行辦法
第一章總則
第一條為建立有利于張江國家自主創(chuàng)新示范區(qū)（以下簡稱“示范區(qū)”）企事業(yè)單位自主創(chuàng)新和科技成果轉化的激勵分配機制，調(diào)動技術和管理人員的積極性和創(chuàng)造性，推動高新技術產(chǎn)業(yè)化和科技成果轉化，培育發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，依據(jù)《中華人民共和國促進科技成果轉化法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》和國務院有關規(guī)定，制定本辦法。
第二條本辦法適用于示范區(qū)內(nèi)的下列企事業(yè)單位：
（一）本市國有及國有控股的院所轉制企業(yè)、高新技術企業(yè)。
（二）本市高等院校和科研院所。
（三）具有公司法人資格的國家工程研究中心、國家和本市工程技術研究中心、國家級技術創(chuàng)新示范企業(yè)、科技中介服務機構。
（四）其他創(chuàng)新型企業(yè)。
第三條本辦法所稱科技成果轉化，是指為提高生產(chǎn)力水平而對科學研究與技術開發(fā)所產(chǎn)生的具有實用價值的科技成果所進行的后續(xù)試驗、開發(fā)、應用、推廣直至形成新產(chǎn)品、新工藝、新材料，發(fā)展新產(chǎn)業(yè)等活動。
本辦法所稱股權和分紅激勵，是指企業(yè)采取股權獎勵、股權出售、股票期權、分紅激勵、績效獎勵、增值權獎勵等方式，高等院校和科研院所采取科技成果入股獎勵、科技成果收益分成等方式，對激勵對象實施激勵的行為。
（一）股權獎勵，是指企業(yè)無償授予激勵對象一定份額的股權或者一定數(shù)量的股份。
（二）股權出售，是指企業(yè)參照股權評估價值的價格，以協(xié)議方式將企業(yè)股權（包括股份，下同）有償出售給激勵對象。
（三）股票期權，是指企業(yè)授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的行權價格購買本企業(yè)一定數(shù)量股份的權利。
（四）分紅激勵，是指企業(yè)以科技成果實施產(chǎn)業(yè)化、對外轉讓、合作轉化、作價入股形成的凈收益為標的，采取項目收益分成方式對激勵對象實施激勵。
（五）績效獎勵，是指企業(yè)完成績效考核目標后，將稅后利潤超額部分按規(guī)定比例計提激勵總額，自批準之日起分年度勻速獎勵給激勵對象。
（六）增值權獎勵，是指企業(yè)給予激勵對象一種權利，即在規(guī)定的有效期內(nèi)，根據(jù)其持有增值權份額和所對應的賬面價值的增加額度，作為由企業(yè)支付的行權收入。
（七）科技成果入股獎勵，是指高等院校和科研院所以職務科技成果向企業(yè)作價入股，按科技成果評估作價金額的一定比例折算為股權獎勵給激勵對象。
（八）科技成果收益分成，是指高等院校和科研院所將職務科技成果自行實施轉化、與他人合作實施轉化、作價入股或以技術轉讓方式提供他人實施轉化的，從科技成果轉讓或實施所取得的凈收益中提取一定比例獎勵給激勵對象。
第四條激勵對象應當是重要的技術人員和經(jīng)營管理人員，包括下列人員：
（一）對企業(yè)科技成果研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化做出突出貢獻的技術人員，包括企業(yè)內(nèi)關鍵職務科技成果的主要完成人，重大開發(fā)項目的負責人，對主導產(chǎn)品或者核心技術、工藝流程做出重大創(chuàng)新或者改進的主要技術人員。
（二）對企業(yè)發(fā)展做出突出貢獻的經(jīng)營管理人員，包括主持企業(yè)全面生產(chǎn)經(jīng)營工作的高級管理人員，負責企業(yè)主要產(chǎn)品（服務）生產(chǎn)經(jīng)營合計占主營業(yè)務收入（或者主營業(yè)務利潤）50%以上（含50%）的中、高級經(jīng)營管理人員。
（三）高等院校和科研院所職務科技成果的主要完成人。
（四）對高等院校和科研院所職務科技成果轉化轉移做出直接貢獻的人員。
企業(yè)監(jiān)事、獨立董事、企業(yè)控股股東單位的經(jīng)營管理人員，不得參與本企業(yè)股權或者分紅激勵。
第五條實施股權和分紅激勵的企業(yè)，應當符合以下要求：
（一）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略明確，專業(yè)特色明顯，市場定位清晰。
（二）產(chǎn)權明晰，內(nèi)部治理結構健全并有效運轉。
（三）具有企業(yè)發(fā)展所需的關鍵技術、自主知識產(chǎn)權和持續(xù)創(chuàng)新能力。
（四）制造類、科研類企業(yè)近3年研發(fā)費用一般不低于企業(yè)銷售收入的2%，且研發(fā)人員數(shù)量不低于職工總數(shù)的10%。
（五）建立規(guī)范的內(nèi)部財務管理制度和員工績效考核評價制度。
（六）企業(yè)財務會計報告經(jīng)過中介機構依法審計，且近3年沒有因財務、稅收違法違規(guī)行為受到行政、刑事處理。
第六條實施股權和分紅激勵的高等院校和科研院所應當符合以下要求：
（一）實施科技成果轉化。
（二）具有一定規(guī)模研究人員和研究項目。
（三）建立規(guī)范的內(nèi)部財務管理制度和員工績效考核評價制度。
（四）科技成果管理規(guī)范，按照要求做好科技成果統(tǒng)一登記、集中管理。
（五）高等院校和科研院所財務會計報表和決算報表經(jīng)過中介機構依法審計，且近3年沒有因財務、稅收違法違規(guī)行為受到行政、刑事處理。
第七條企事業(yè)單位實施股權和分紅激勵，應當符合法律、法規(guī)和本辦法的規(guī)定，有利于企事業(yè)單位的持續(xù)發(fā)展，不得損害國家和企業(yè)股東的利益，并接受本級政府國資、財政、教育、科技等部門的監(jiān)督。
激勵對象應當誠實守信，勤勉盡責，維護企事業(yè)單位和全體股東的利益。
激勵對象違反有關法律、法規(guī)和本辦法的規(guī)定，損害企事業(yè)單位合法權益的，應當對企事業(yè)單位損失予以一定的賠償，并受到相應法律責任追究。
企事業(yè)單位實施股權和分紅激勵，應當按照《企業(yè)財務通則》、《事業(yè)單位財務規(guī)則》和國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定，規(guī)范財務管理和會計核算。
第二章股權獎勵和股權出售
第八條企業(yè)以股權獎勵和股權出售方式實施激勵的，除滿足本辦法第五條規(guī)定外，還應當符合資產(chǎn)質(zhì)量和財務狀況良好、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)健等要求。
第九條股權獎勵的激勵對象，除滿足本辦法第四條規(guī)定外，應當在本企業(yè)連續(xù)工作3年以上。
企業(yè)引進的列入省部級及以上人才培養(yǎng)計劃或經(jīng)主管部門認可的人選，其參與企業(yè)股權激勵不受本條第一款規(guī)定的“應當在本企業(yè)連續(xù)工作3年以上”的限制。
第十條企業(yè)以股權出售方式實施激勵的，應當根據(jù)激勵對象對企業(yè)貢獻的大小，在綜合考慮凈資產(chǎn)評估價值、凈資產(chǎn)收益率及未來收益等因素的基礎上，確定具有激勵效應的合理出售價格。
企業(yè)用于股權獎勵和股權出售的激勵總額中，用于股權獎勵的部分不得超過50%，且用于股權獎勵的激勵額不得超過近3年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)增值額的17.5%。
近3年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)增值額，是指激勵方案獲批日上年末賬面凈資產(chǎn)相對于近3年年初賬面凈資產(chǎn)的增加值，不包括財政補助直接形成的凈資產(chǎn)、土地轉讓增值形成的利潤和已經(jīng)向股東分配的利潤。
企業(yè)用于股權獎勵和股權出售的激勵總額，應當依據(jù)資產(chǎn)評估結果折合股權，并確定向每個激勵對象獎勵或者出售的股權。其中涉及國有資產(chǎn)的，評估結果應當按照國有資產(chǎn)評估管理規(guī)定，到有關部門、機構辦理評估結果的核準或者備案。
企業(yè)用于股權獎勵和股權出售的激勵總額一般在3至5年內(nèi)統(tǒng)籌安排使用，并應當在激勵方案中，與激勵對象約定分期實施的業(yè)績考核目標等條件。
大型企業(yè)用于股權激勵的股權總額，不得超過企業(yè)實收資本（股本）的10%。大型企業(yè)的劃分標準，按照國家統(tǒng)計局印發(fā)的《統(tǒng)計上大中小微型企業(yè)劃分辦法》（國統(tǒng)字〔2011〕75號）等有關規(guī)定執(zhí)行。
第三章股票期權
第十一條企業(yè)以股票期權方式實施激勵的，應當在激勵方案中，明確規(guī)定激勵對象的行權價格。
確定行權價格時，應當綜合考慮科技成果成熟程度及其轉化情況、企業(yè)未來至少5年的盈利能力、企業(yè)擬授予全部股權份額等因素。其中涉及國有資產(chǎn)的，還應當不低于按照國有資產(chǎn)評估管理規(guī)定經(jīng)有關部門、機構核準或者備案的每股評估價格。
第十二條企業(yè)應當與激勵對象約定股票期權授予以及行權的業(yè)績考核目標等條件。
業(yè)績考核指標可以選取凈資產(chǎn)收益率、主營業(yè)務收入增長率、現(xiàn)金營運指數(shù)等財務指標，但應當不低于企業(yè)近3年平均業(yè)績水平及同行業(yè)平均業(yè)績水平。
第十三條企業(yè)應當在激勵方案中，明確股票期權的授權日、可行權日和行權的有效期。
股票期權授權日與獲授股票期權首次可行權日之間的間隔不得少于1年。
股票期權行權的有效期不得超過5年。
企業(yè)應當規(guī)定激勵對象在股票期權行權的有效期內(nèi)，分期行權。
股票期權行權的有效期過后，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權自動失效。
第四章分紅激勵
第十四條企業(yè)可以根據(jù)以下不同情形，選擇不同方式實施分紅激勵：
（一）由本企業(yè)自行投資實施科技成果產(chǎn)業(yè)化的，自產(chǎn)業(yè)化項目開始盈利的年度起，在3至5年內(nèi)，每年從當年投資項目凈收益中，提取不高于30%用于激勵。
投資項目凈收益為該項目營業(yè)收入扣除相應的營業(yè)成本和項目應合理分攤的管理費用、銷售費用、財務費用及稅費后的金額。
（二）向本企業(yè)以外的單位或者個人轉讓科技成果所有權、使用權（含許可使用）的，從轉讓凈收益中，提取不高于50%用于一次性激勵。
轉讓凈收益為企業(yè)取得的科技成果轉讓收入扣除相關稅費和企業(yè)為該項科技成果投入的全部研發(fā)費用以及維護、維權費用后的金額。企業(yè)將同一項科技成果使用權向多個單位或者個人轉讓的，轉讓收入應當合并計算。
（三）以科技成果作為合作條件與其他單位或者個人共同實施轉化的，自合作項目開始盈利的年度起，在3至5年內(nèi)，每年從當年合作凈收益中，提取不高于30%用于激勵。
合作凈收益為企業(yè)取得的合作收入扣除相關稅費和無形資產(chǎn)攤銷費用后的金額。
（四）以科技成果作價入股其他企業(yè)的，自入股企業(yè)開始分配利潤的年度起，在3至5年內(nèi)，每年從當年投資收益中，提取不高于30%用于激勵。
投資收益為企業(yè)以科技成果作價入股后，從被投資企業(yè)分配的利潤扣除相關稅費后的金額。
企業(yè)實施分紅激勵，應當按照科技成果投資、對外轉讓、合作、作價入股的具體項目實施財務管理，進行專戶核算。
第十五條大中型企業(yè)實施重大科技成果產(chǎn)業(yè)化，可以探索實施崗位分紅激勵制度，按照崗位在科技成果產(chǎn)業(yè)化中的重要性和貢獻，分別確定不同崗位的分紅標準。
企業(yè)實施崗位分紅激勵的，除滿足本辦法第五條規(guī)定外，企業(yè)近3年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)增值額占企業(yè)近3年年初凈資產(chǎn)總額的比例不低于10%，實施激勵當年年初未分配利潤沒有赤字，且激勵對象應當在該崗位上連續(xù)工作1年以上。
企業(yè)年度崗位分紅激勵總額不得高于當年稅后利潤的15%，激勵對象個人崗位分紅所得不得高于其薪酬總水平（含崗位分紅）的40%。
第十六條企業(yè)對分紅激勵設定實施條件的，應當在激勵方案中與激勵對象約定相應條件以及業(yè)績考核辦法，并約定分紅收益的扣減或者暫緩、停止分紅激勵的情形及具體辦法。
實施崗位分紅激勵制度的大中型企業(yè)，對離開激勵崗位的激勵對象，即予停止分紅激勵。
第五章績效獎勵
第十七條企業(yè)以績效獎勵方式實施激勵的，除滿足本辦法第五條規(guī)定外，企業(yè)激勵方案獲批日上年末賬面凈資產(chǎn)相對于近3年年初賬面凈資產(chǎn)的增加值（不包括財政補助直接形成的凈資產(chǎn)），應當不低于企業(yè)近3年年初凈資產(chǎn)總額的10%，且實施激勵當年年初未分配利潤沒有赤字。
第十八條績效獎勵的年度兌現(xiàn)總額將不超過企業(yè)對應年度凈利潤的20%?？冃И剟顑冬F(xiàn)期間，應當以企業(yè)完成經(jīng)營業(yè)績考核目標為前提，并不得出現(xiàn)虧損。
激勵對象享有的尚未兌現(xiàn)的績效獎勵不得轉讓，不得用于償還債務或者提供擔保。
第六章增值權獎勵
第十九條企業(yè)以增值權獎勵方式實施激勵的，激勵對象持有增值權的授予價格以企業(yè)財務年度期初每股凈資產(chǎn)的價值為標準。
在激勵方案中，應當明確規(guī)定激勵對象的行權價格。行權價格應當綜合考慮科技成果成熟程度及其轉化情況、企業(yè)未來至少3年的盈利能力、企業(yè)擬授予全部股權數(shù)量等因素，且不得低于按國有資產(chǎn)評估管理規(guī)定經(jīng)有關部門、機構核準或者備案的每股評估價格。實際行權價格以激勵對象選擇行權時每股凈資產(chǎn)的價值為標準。
第二十條企業(yè)應當與激勵對象約定增值權兌現(xiàn)的業(yè)績考核目標等條件。
業(yè)績考核指標可以選取凈資產(chǎn)收益率、主營業(yè)務收入增長率、現(xiàn)金營運指數(shù)等財務指標，但應當不低于企業(yè)近3年平均業(yè)績水平以及同行業(yè)平均業(yè)績水平。
第二十一條企業(yè)每年可以將代表不超過其總股本30%的虛擬股份增值權授予激勵對象。賬面價值增值權的年度兌現(xiàn)總額不超過企業(yè)對應年度凈利潤的20%。
每期授予的增值權的等待期不低于1年，行權期不低于3年，激勵對象依據(jù)規(guī)定的行權條件和安排分批勻速行權。
第七章科技成果入股獎勵和科技成果收益分成
第二十二條高等院校和科研院所經(jīng)審定以職務科技成果向企業(yè)作價入股，可以按照職務科技成果評估作價金額不低于20%但不高于50%的比例折算為股權，獎勵給激勵對象，企業(yè)應當從高等院校和科研院所作價入股的股權中劃出相應份額予以兌現(xiàn)。
第二十三條高等院校和科研院所可以根據(jù)以下不同情形，選擇不同方式實施科技成果收益分成：
（一）高等院校和科研院所自行實施科技成果產(chǎn)業(yè)化的，自產(chǎn)業(yè)化項目開始盈利的年度起，在3至5年內(nèi)，每年從當年項目凈收益中，提取不高于30%用于激勵。
（二）高等院校和科研院所向其他單位和個人轉讓科技成果所有權、使用權（含許可使用）的，從轉讓凈收益中，提取不高于50%用于一次性激勵。
（三）高等院校和科研院所以科技成果作為合作條件與其他單位或者個人共同實施轉化的，自合作項目開始盈利的年度起，在3至5年內(nèi)，每年從當年合作凈收益中，提取不高于30%用于激勵。
（四）高等院校和科研院所以科技成果作價入股其他企業(yè)的，自入股企業(yè)開始分配利潤的年度起，在3至5年內(nèi)，每年從當年投資收益中，提取不高于30%用于激勵。
本條規(guī)定的凈收益或投資收益，是指高等院校和科研院所實施科技成果轉化取得的收入或分配所得利潤扣除相應的成本、費用和相關稅費后的金額。
高等院校和科研院所實施科技成果收益分成激勵的，應當按照科技成果自行實施、對外轉讓、合作、作價入股的具體項目實施財務管理，進行專戶核算。
第八章股權管理
第二十四條企業(yè)可以通過以下方式，解決標的股權來源：
（一）向激勵對象增發(fā)股份。
（二）向現(xiàn)有股東回購股份。
（三）現(xiàn)有股東向激勵對象轉讓其持有的股權。
（四）高等院校和科研院所經(jīng)批準以職務科技成果向企業(yè)作價入股的，企業(yè)應當從高等院校和科研院所作價入股的股權中解決標的股權來源。
第二十五條企業(yè)不得為激勵對象購買股權提供貸款以及其他形式的財務資助，包括為激勵對象向其他單位或者個人貸款提供擔保。
企業(yè)實施股權激勵的標的股權，一般應當由激勵對象直接持股。
激勵對象通過其他方式間接持股的，直接持股單位不得與企業(yè)存在同業(yè)競爭關系或者發(fā)生關聯(lián)交易。
第二十六條除不可抗力因素外，激勵對象自取得股權之日起5年內(nèi)，不得轉讓、捐贈其股權。
激勵對象獲得股權激勵后5年內(nèi)本人提出離職，或者因個人原因被解聘、解除勞動合同，取得的股權全部退回企業(yè)，其個人出資部分由企業(yè)按照審計后凈資產(chǎn)計算退還本人；以股票期權方式實施股權激勵的，未行權部分自動失效。
企業(yè)以股權出售或者股票期權方式授予的股權，激勵對象在按期足額繳納相應出資額（股款）前，不得參與企業(yè)利潤分配。
第九章激勵方案的擬訂、審核和備案
第二十七條企業(yè)應當由總經(jīng)理辦公會或者董事會（以下統(tǒng)稱“企業(yè)內(nèi)部管理機構”）負責擬訂激勵方案，必要時可以聘請中介機構共同參與激勵方案的制訂。激勵方案包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、近3年業(yè)務發(fā)展和財務狀況、股權結構等基本情況。
（二）擬訂和實施激勵方案的管理機構及其成員。
（三）企業(yè)符合本辦法規(guī)定實施激勵條件的情況說明。
（四）激勵對象的確定依據(jù)、具體名單及其職位和主要貢獻。
（五）激勵方式的選擇及其考慮因素。
（六）實施股權激勵的，說明所需股權來源、數(shù)量及其占企業(yè)實收資本（股本）總額的比例，與激勵對象約定的業(yè)績考核目標條件；擬分次實施的，說明每次擬授予股權的來源、數(shù)量及其占比。
（七）實施股權激勵的，說明股權出售價格或者股票期權行權價格的確定依據(jù)。
（八）實施分紅激勵的，說明具體激勵水平及其考慮因素。
（九）每個激勵對象預計可獲得的股權數(shù)量、激勵金額。
（十）企業(yè)與激勵對象各自的權利、義務。
（十一）企業(yè)未來3年技術創(chuàng)新規(guī)劃，包括企業(yè)技術創(chuàng)新目標，以及為實現(xiàn)技術創(chuàng)新目標在體制機制、創(chuàng)新人才、創(chuàng)新投入、創(chuàng)新能力、創(chuàng)新管理等方面將采取的措施。
（十二）激勵對象通過其他方式間接持股的，說明必要性以及直接持股單位的基本情況，必要時應當出具直接持股單位與本企業(yè)不存在同業(yè)競爭關系或者不發(fā)生關聯(lián)交易的書面承諾。
（十三）發(fā)生企業(yè)控制權變更、合并、分立，激勵對象職務變更、離職、被解聘、被解除勞動合同、死亡等特殊情形時的調(diào)整性規(guī)定。
（十四）激勵方案的審核、備案、變更、終止程序。
（十五）其他重要事項。
第二十八條高等院校、科研院所應當由其校（院、所）長辦公會等內(nèi)部管理機構負責擬訂激勵方案，必要時可以聘請中介機構共同參與激勵方案的制訂。激勵方案包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）高等院校和科研院所符合本辦法規(guī)定實施激勵條件的情況說明。
（二）激勵對象的確定依據(jù)、具體名單及其職位和主要貢獻。
（三）激勵方式的選擇及其考慮因素。
（四）科技成果評估情況的說明。
（五）實施科技成果入股激勵的，說明所需股權來源、數(shù)量及其占科技成果作價入股企業(yè)實收資本（股本）總額的比例。
（六）實施科技成果收益分成激勵的，說明具體激勵水平及其考慮因素。
（七）每個激勵對象預計可獲得的股權數(shù)量、激勵金額。
（八）高等院校和科研院所與激勵對象各自的權利、義務。
（九）激勵對象職務變更、離職、被解聘、被解除勞動合同、死亡等特殊情形時的調(diào)整性規(guī)定。
（十）激勵方案的審核、備案、變更、終止程序。
（十一）其他重要事項。
第二十九條激勵方案涉及的財務數(shù)據(jù)和資產(chǎn)評估價值，應當分別經(jīng)國有產(chǎn)權主要持有單位同意的具有資質(zhì)的會計師事務所審計和資產(chǎn)評估機構評估，并按照有關規(guī)定，辦理備案手續(xù)。
企事業(yè)單位內(nèi)部管理機構擬訂激勵方案時，應當通過職工代表大會或者其他形式，充分聽取職工的意見和建議。
第三十條企事業(yè)單位內(nèi)部管理機構應當將激勵方案（附聽取職工意見情況）報代表本級政府履行出資人職責的機構或主管部門（以下統(tǒng)稱“履行出資人職責的機構或主管部門”）備案。履行出資人職責的機構或主管部門對備案的激勵方案預案無異議的，應出具《準予備案通知書》，作為企事業(yè)單位辦理國有產(chǎn)權變動、工商登記、稅務登記等手續(xù)的依據(jù)。
履行出資人職責的機構或主管部門應當將備案情況及時抄送上海張江國家自主創(chuàng)新示范區(qū)領導小組辦公室。
高等院校和科研院所及其所辦企業(yè)進行股權和分紅激勵時，其主管部門出具的《準予備案通知書》作為其辦理國有產(chǎn)權變動、對外投資、資產(chǎn)處置等手續(xù)的依據(jù)。
由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會履行出資人職責的企業(yè)，應當將激勵方案預案（附聽取職工意見情況）報本級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案。
由其他部門、機構代表本級人民政府履行出資人職責的企事業(yè)單位，相關材料暫報其主管的部門、機構備案。
第三十一條履行出資人職責的機構或主管部門對于損害國有股東權益或者不利于企事業(yè)單位可持續(xù)發(fā)展的激勵方案預案，應當要求企事業(yè)單位進行修改。
履行出資人職責的機構或主管部門可以要求企事業(yè)單位法律事務機構或者外聘律師對激勵方案預案出具法律意見書，對以下事項發(fā)表專業(yè)意見：
（一）激勵方案是否符合有關法律、行政法規(guī)和本辦法的規(guī)定。
（二）激勵方案是否存在明顯損害企事業(yè)單位及現(xiàn)有股東利益的內(nèi)容。
（三）激勵方案是否充分披露影響激勵結果的重大信息。
（四）激勵可能引發(fā)的法律糾紛等風險，以及應對風險的法律建議。
（五）其他重要事項。
履行出資人職責的機構或主管部門對備案的激勵方案預案無異議后，企業(yè)內(nèi)部管理機構應當將報備的激勵方案提請股東（大）會審議。
第三十二條本辦法第二十九條至第三十一條適用于國有企事業(yè)單位。
第十章激勵方案管理
第三十三條除國家另有規(guī)定外，企業(yè)應當在激勵方案經(jīng)股東（大）會審議通過后5個工作日內(nèi)，將以下材料報送本級政府國資、財政、教育、科技部門:
（一）經(jīng)股東（大）會審議通過的激勵方案。
（二）股東（大）會決議。
（三）審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書。
企業(yè)股東應當依法行使股東權利，督促企業(yè)內(nèi)部管理機構嚴格按照激勵方案實施激勵。
第三十四條企事業(yè)單位應當在經(jīng)審計的年度財務會計報告中披露以下情況：
（一）實施激勵涉及的業(yè)績條件、凈收益等財務信息。
（二）激勵對象在報告期內(nèi)各自獲得的激勵情況。
（三）報告期內(nèi)的股權激勵數(shù)量以及金額，引起的股本變動和對外投資變動情況，以及截至報告期末的累計額。
（四）報告期內(nèi)的分紅激勵和科技成果收益分成金額，以及截至報告期末的累計額。
（五）激勵支出的列支渠道和會計核算方法。
（六）股東或相關部門要求披露的其他情況。
第三十五條企事業(yè)單位實施激勵導致注冊資本規(guī)模、股權結構、對外投資或者組織形式變動的，應當按照有關規(guī)定，根據(jù)相關批準文件、股東（大）會決議等，及時辦理工商變更登記手續(xù)。涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權的，還應當及時辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記手續(xù)。
第三十六條國有及國有控股企業(yè)的國有控股股東、高等院校和科研院所應當及時將激勵方案的實施進展情況以及激勵對象年度行使情況等報履行出資人職責的機構或主管部門備案。
國有控股股東有監(jiān)事會的，應當同時報送公司控股企業(yè)監(jiān)事會。
履行出資人職責的機構或主管部門、國有控股股東對企事業(yè)單位激勵方案的實施進展情況實行動態(tài)管理。
第三十七條因出現(xiàn)特殊情形需要調(diào)整激勵方案的，企事業(yè)單位內(nèi)部管理機構應當重新履行內(nèi)部審議和備案的程序。
因出現(xiàn)特殊情形需要終止實施激勵的，企事業(yè)單位內(nèi)部管理機構應當向股東（大）會或上級主管部門說明情況。
第十一章附則
第三十八條對職工個人合法擁有、企業(yè)發(fā)展需要的知識產(chǎn)權，企業(yè)可以按照財政部、國家發(fā)展改革委、科技部、原勞動保障部《關于企業(yè)實行自主創(chuàng)新激勵分配制度的若干意見》（財企〔2006〕383號）第三條的規(guī)定，實施技術折股。
第三十九條高等院校和科研院所轉化職務科技成果以股份或出資比例等股權形式給予個人獎勵，不列入該單位當年度人員經(jīng)費預算額度與績效工資總額，獲獎人在取得股份、出資比例時，暫不繳納個人所得稅。示范區(qū)內(nèi)科技創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)以股權獎勵方式實施激勵的，激勵對象取得股權獎勵時，符合要求的可按照國家有關規(guī)定，享受個人所得稅優(yōu)惠。
第四十條企業(yè)實施分紅激勵、績效獎勵、增值權獎勵所需支出不納入人均工資總額基數(shù)，不作為企業(yè)職工教育經(jīng)費、工會經(jīng)費、社會保險費、補充養(yǎng)老及補充醫(yī)療保險費、住房公積金等的計提依據(jù)。
第四十一條企業(yè)以科技成果作價入股其他企業(yè)的，沒有按照本辦法第十四條規(guī)定實施分紅激勵的，作價入股經(jīng)過3個會計年度以后，被投資企業(yè)符合本辦法規(guī)定條件的，可以按照本辦法的規(guī)定，以被投資企業(yè)股權為標的，對重要的技術人員實施股權激勵。但是企業(yè)應當與被投資企業(yè)保持人、財、物方面的獨立性，不得以關聯(lián)交易等手段，向被投資企業(yè)轉移利益。
第四十二條企事業(yè)單位可以在本辦法規(guī)定范圍內(nèi)，選擇一種或者多種激勵方式，但是對同一激勵對象不得就同一職務科技成果或者產(chǎn)業(yè)化項目進行重復激勵。
根據(jù)企事業(yè)單位實際情況，需要采取其他不涉及國有產(chǎn)權變更激勵方式的，企事業(yè)單位應當按照本辦法第九章、第十章的規(guī)定，擬訂激勵方案，報相關部門、機構審核、備案和管理。
第四十三條上海張江國家自主創(chuàng)新示范區(qū)領導小組辦公室負責試點工作推進中各有關部門間的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)。
根據(jù)企事業(yè)單位實際情況，需要突破本辦法第二章至第七章規(guī)定的股權和分紅激勵總額和比例的，企事業(yè)單位應當按照本辦法第九章、第十章的規(guī)定，擬訂激勵方案報主管部門審批，主管部門應當提請上海張江國家自主創(chuàng)新示范區(qū)領導小組辦公室研究后，做出是否批準的決定。
第四十四條國資、財政、教育、科技等部門對本級企事業(yè)單位股權或者分紅激勵方案及其實施情況進行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)違反法律、法規(guī)和本辦法規(guī)定的，應當責令其改正。
第四十五條企業(yè)實施重組的，成立年限應當連續(xù)計算。企業(yè)成立不滿3年的，可以適當放寬年限納入激勵范圍。
上市公司股權激勵另有規(guī)定的，從其規(guī)定。示范區(qū)內(nèi)中央企業(yè)和部屬院?？梢詤⒄毡巨k法執(zhí)行，另有規(guī)定的，從其規(guī)定。尚未進行公司制改革的國有及國有控股企業(yè)可以在公司制改革過程中，參照本辦法實施股權和分紅激勵。
市發(fā)展改革委、市國資委、市財政局、市教委、市科委、張江高新區(qū)管委會可以根據(jù)本辦法制定配套實施細則，進一步明確適用范圍、管理流程等內(nèi)容。
本辦法自2013年12月1日起施行，有效期至2015年11月30日。
上海市發(fā)展和改革委員會
上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
上海市財政局
上海市教育委員會
上海市科學技術委員會
上海市張江高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會
2013年10月10日